遺產稅未上市櫃股票遺產稅之查定
問題摘要：
在未上市或未上櫃的股份有限公司股票時，這些股票的估值應以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值來確定。資產淨值即為公司資產總額與負債總額的差額，也即股東權益，包括資本、公積金、未分配盈餘及其他調整項目的總和。儘管這些股票在繼承或贈與時沒有公開市場交易記錄，但估值時仍需以能夠正確反映「時價」的方法進行。未上市或未上櫃公司股票的時價計算應基於公司資產淨值。資產淨值包括公司所有資產減去所有負債後的餘額，即股東權益的總和。具體計算應包括資本、公積金、未分配盈餘等。在公司帳面價值存在問題（如會計制度不完善或記載錯誤）時，不能僅依帳面價值進行估值。必須進行適當的核實，以確保準確反映公司實際的經濟價值。若公司申報的資產負債表存在錯誤或遺漏，可能會影響資產淨值的準確性。因此，評估時應考慮這些因素，確保公司帳目與實際情況相符。未上市或未上櫃的公司股票估值應符合實際情況，並且在沒有公開市場交易的情況下，必須採用公司資產淨值的估算方式，以確保計算的公正性。
律師回答：
凡經常居住於中華民國境內的國民死亡後遺有財產者，應對其在國內外的全部遺產課徵遺產稅，並且該法明確規定財產的範圍，包括動產、不動產及其他一切具有財產價值的權利。遺產的價值計算方式則是以被繼承人死亡時的市場價格為準，對於不同類型的財產有不同的估價方式，例如土地以公告土地現值或評定標準價格為準，房屋則以評定標準價格為準，而其他財產的市場價值若無特定規定，則由財政部訂定估價標準。關於遺產總額計算，特別是在涉及未上市、未上櫃的股份有限公司股票時，遺產及贈與稅法施行細則明定，未上市、未上櫃且非興櫃的公司股票應以繼承開始日或贈與日該公司的資產淨值來估定，而如果該公司已停業、歇業、他遷不明或有其他具體事證足以認定其股票價值已減少甚至無價值時，應核實認定其實際價值。此外，非股份有限公司組織的企業，其出資價值的估算原則也適用相同的規定。
由於未上市或未上櫃公司的股票通常沒有固定的交易紀錄，即使有交易紀錄，亦非公開市場的交易，因此難以確定其客觀市場價值，為避免遺產價值認定的不確定性，法律規定該類股票的估價方式應以該公司的資產淨值來計算。這一規定的核心目的在於提供一個合理的市場價值估算方式，並且避免稅收計算的不確定性。資產淨值的內涵包括企業的各項資產、負債、資本額及累積未分配盈餘等，因此在計算未上市公司股票的價值時，必須確保這些數據的完整性與準確性，以合理反映該公司在繼承發生時的真實經濟價值。然而，由於部分企業可能存在會計制度不完備、財務紀錄不實或其他導致資產價值無法真實反映的情形，因此法規要求核算遺產價值時應核實審查該公司的資產與負債狀況，確保資產淨值的計算符合市場價值標準。
未上市或未上櫃之股份有限公司股票之時價，而為該公司資產淨值之估定時，自應以得正確表現「時價」之方法為之。
針對遺產中包含未上市公司股票的情形，最高行政法院曾有相關判決，指出在計算該類股票的價值時，應以被繼承人死亡當日的資產淨值為準，並且在核算該資產淨值時，需正確計算股東權益，包括資本額、資本公積、未分配盈餘及其他調整項目。法院亦強調，由於營利事業的資產與負債直接影響資產淨值的計算，因此是否正確紀錄資產與負債，是否真實呈現營利事業的財務狀況，將決定未上市公司股票價值的估算是否符合市場價格標準。
在實際案件中，法院審查某些公司所申報的資產負債表後，發現資本額不足、設備價值錯誤、現金及銀行存款記載不實等問題，因此認定該財報不足以作為被繼承人持有股權價值的計算基礎。然而，即使原判決論述可採，但法院亦指出原審法院未充分行使調查權，以確保雙方當事人能夠完整主張事實並提出證據來支持其主張，而是直接以事證不明為由將案件發回重審，這種作法未能完全符合舉證責任的分配原則，因為被繼承人所投資的企業由其家族經營，對於稅務相關事宜的掌握程度較政府機關更高，因此法院認為應該由納稅義務人提供正確的資產負債表，或提交其他能夠符合遺產及贈與稅法施行細則相關規定的證據，以確保遺產價值的計算符合客觀市場價值。
此外，遺產及贈與稅法的基本原則是以被繼承人死亡時的市場價格作為遺產價值計算標準，因此不論遺產包含何種財產，皆應根據市場行情估定其價值，而未上市公司股票的價值則須根據資產淨值來評估。
所得稅法第66條之9第2項針對未分配盈餘的計算雖然具有一定的法律依據，但該條文主要用於計算企業未分配盈餘所需加徵的營利事業所得稅，與計算遺產價值的標準有所不同，因此在計算未上市公司股票的資產淨值時，仍須考量稅務會計與財務會計之間的差異。由於稅務會計的計算方式可能與財務會計不同，在計算未上市公司股票的市場價值時，應特別留意未分配盈餘的計算方式，確保計算方式能夠真實反映該公司的實際經濟價值。因此，法院判定，在確定未上市公司股票價值時，不僅要參考營利事業的資產負債表，還須調查該企業是否存在會計錯誤或不實紀錄，並且核對所得稅法相關條款與財務會計的規定，以確保計算結果符合市場價格標準。
遺產及贈與稅法第1條第1項規定：「凡經常居住中華民國境內之中華民國國民死亡遺有財產者，應就其在中華民國境內境外全部遺產，依本法規定，課徵遺產稅。」同法第4條第1項規定：「所稱財產，指動產、不動產及其他一切有財產價值之權利。」同法第10條第1項前段規定：「遺產及贈與財產價值之計算，以被繼承人死亡時或贈與人贈與時之時價為準‧‧‧。」同條第3項前段規定：「第1項所稱時價，土地以公告土地現值或評定標準價格為準；房屋以評定標準價格為準；其他財產時價之估定，本法未規定者，由財政部定之。」關於遺產總額—投資聯新等7家公司股份價值之計算部分：遺產及贈與稅法施行細則第29條明定：「（第1項）未上市、未上櫃且非興櫃之股份有限公司股票，除前條第2項規定情形外，應以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估定。‧‧‧。（第2項）前項所定公司，已擅自停業、歇業、他遷不明或有其他具體事證，足資認定其股票價值已減少或已無價值者，應核實認定之。（第3項）非股份有限公司組織之事業，其出資價值之估價，準用前二項規定」而未上市或未上櫃公司股票，因於繼承或贈與日常無交易紀錄，或縱有交易紀錄，因非屬公開市場之買賣，難以認定其客觀市場價值，故上述行為時遺產及贈與稅法施行細則第29條第1項乃為執行行為時遺產及贈與稅法第10條第1項規定所必要（司法院釋字第536號解釋參照），本院應予以適用。又上開施行細則第29條第1項之規定，其目的既係為未上市或未上櫃公司股票時價之核算，是為此資產淨值內涵之各項資產、負債、資本額、累積未分配盈餘等項目之估定，自應以得正確表現「時價」之方法為之，而營利事業帳載之資產價值即所謂帳面價值，本有其客觀性，原則上得採為估定營利事業資產價值之依據，惟若營利事業會計制度未臻詳實、完備而有記載錯誤、疏漏不實等情事，無法呈現繼承事實發生時所遺留財產之客觀經濟價值，固不應逕以該帳面價值為核算依據。(2)再者，遺產及贈與稅法施行細則第29條第1項規定遺產中之未上市或上櫃之公司股票，應以繼承事實發生時公司之資產淨值估定股票價值，所稱「資產淨值」即股東權益，係指營利事業資產總額與負債總額之差額，亦即營利事業資本、資本公積、未分配盈餘及其他調整項目之合計數（資產淨值＝營利事業資本＋資本公積＋未分配盈餘＋其他調整項目）。資產與負債既係計算資產淨值之基礎，其差額並為營利事業資本及累積未分配盈餘等項目之合計，則各項資產與負債內容記載是否詳實、完備，及資本與累積未分配盈餘等項目是否確實，即足影響資產淨值之認定。3)經查，原判決以上訴人據以核算本件繼承開始日聯新等6家公司之資產淨值所依據之各公司申報資產負債表，既有如原判決所認定之資本額不足、設備、現金及銀行存款等資產科目記載不實之違誤，詳如上述原判決欄所載，而難作為計算被繼承人莊調濟投資之股權價值認定之基礎等情，固屬有據。惟縱原判決論述可採，但原判決所為論斷，僅指出上訴人調查事實，未依遺產及贈與稅法施行細則第29條之規定核實認定，而有缺失，但依上開規定核實認定之數額為何，原審則未能行使闡明權促使兩造當事人主張事實及提出證據，查明為裁判基礎之事實關係，以使案件達於可為實體裁判程度，殊不得僅以事證不明為由，逕行發回原處分機關重為事實調查。且聯新等7家公司為被上訴人家族實際經營，對於課稅事實掌握較上訴人為高，原判決未就此命被上訴人提出正確之資產負債表，或提出如何依遺產及贈與稅法施行細則第29條規定核實認定之證據，逕將事實不明之不利益全歸由上訴人負擔，亦有違舉證責任分配原則。最高行政法院 103 年度判 字第 651 號行政判決按「遺產及贈與財產價值之計算，以被繼承人死亡時或贈與人贈與時之時價為準；……。」行為時遺產及贈與稅法第10條第1項定有明文，另「未上市或上櫃之股份有限公司股票，除前條第二項規定情形外，應以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估定之。」則為行為時遺產及贈與稅法施行細則第29條第1項所明定。查行為時遺產及贈與稅法施行細則第29條第1項之規定，係基於「未上市或未上櫃公司股票，於繼承或贈與日常無交易紀錄，或縱有交易紀錄，因非屬公開市場之買賣，難以認定其客觀市場價值而設之規定。」之意旨而訂定（司法院釋字第536號解釋參照）。是為查得未上市或未上櫃之股份有限公司股票之時價，而為該公司資產淨值之估定時，自應以得正確表現「時價」之方法為之。又行為時所得稅法第66條之9第2項固有關於公司未分配盈餘應如何核算之規定，然本項關於未分配盈餘計算之規定，乃為同條第1項所規定未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅而為，雖基於本項所規範之各計算未分配盈餘因素已含有為正確計算未分配盈餘之意旨，是為前述行為時遺產及贈與稅法施行細則第29條第1項所規定「資產淨值」內涵之「未分配盈餘」核算時，原則上固非不得以依行為時所得稅法第66條之9第2項規定核算之未分配盈餘作為計算之基礎。惟行為時遺產及贈與稅法施行細則第29條第1項規定之「資產淨值」，目的既係為公司股票「時價」之估定，而稅務會計與財務會計本具差異，其或係因具國家財政目的之稅法規定，或係因財務會計原則等因素而產生。是為公司股票「時價」之估定，而為公司未分配盈餘數之核算時，自應查明依行為時所得稅法第66條之9第2項規定核算之未分配盈餘與公司財務會計呈現之未分配盈餘數所存差異之原因，俾得為正確時價之估定。(最高行政法院105年度判字第199號行政判決)
遺產及贈與稅法施行細則第29條之規定，確立未上市或未上櫃公司股票估價的原則，即應根據公司資產淨值來計算其市場價值，以確保遺產價值的計算符合客觀市場價格。法院判決亦進一步強調，資產淨值的計算應考量企業財務狀況的真實性，包括資本額、負債、未分配盈餘等數據的正確性，並且應確保企業財務報表無誤，以免遺產價值計算失真。此外，法院也指出，納稅義務人應負有舉證責任，確保遺產價值的計算符合法律規範，而非僅依據稅務機關所提供的數據來決定應納遺產稅額。這些規定與判決精神，皆旨在確保遺產價值的計算方式能夠公平合理，同時維護國家稅收與納稅義務人的權益。
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