繼承股票的股東會如何表決權？
01 Aug, 2025
問題摘要：
股票在繼承未分割前屬於公同共有性質，其所附表決權應由全體繼承人一致同意或推選代表行使，否則所為表決無效，可能影響股東會決議效力。若已完成遺產分割並辦理過戶，則繼承人可依法單獨行使股東權利。為避免實務糾紛與公司治理混亂，建議繼承人於繼承股票後儘速完成協議分割及股份移轉登記，亦應就表決權行使訂定書面協議，確保權利行使具有正當性與穩定性，並維護公司股東會運作之合法性與決議效力。
律師回答：
關於這個問題，在現代財產繼承中，遺產內容除了不動產、現金、存款等傳統類型外，股票亦已成為極為常見的繼承標的。股票不僅具備財產價值，其所附帶的公司股東地位與表決權亦常具關鍵性，尤其在家族企業、非公開發行公司等場合，繼承股票的表決權如何行使，不僅攸關繼承人之間的權益分配，亦可能影響整體公司經營方向與控制權，實務上常因繼承人間對表決方向存有歧見而引發法律爭議。
在法律構造上，繼承開始時，若未進行遺產分割，所有遺產包括股票，原則上係為全體繼承人之公同共有，依民法第1151條規定：「繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公同共有。」而公同共有係指各共有人就整體標的共同享有權利，非指其持有具體比例之抽象份額，且對於共有物之處分與重要行使，須得全體共有人合意，依民法第828條第3項準用第820條規定：「公同共有物之處分及其他之權利行使，除法律另有規定外，應得公同共有人全體之同意。」
是以，在繼承人間尚未完成遺產分割前，股票所附帶的表決權屬於全體繼承人共有，須由全體共同行使或共同推定一人代表行使，否則所為表決無效。在公司實務上，尤其是家族公司、股份集中之閉鎖性公司中，繼承股票所具表決權可能直接影響董事、監察人選任與公司政策走向，繼承人間如對股東會議案持不同立場，又未能一致行使表決權時，即生實質衝突。
若有繼承人未經全體同意而逕自以所繼承股份投票，公司或其他股東可主張該表決無效，導致股東會決議因表決門檻未達成而遭撤銷。法院判決多數亦認同此見解，認為股票在未分割前為公同共有性質，其表決權不得個別行使。
另依公司法第160條亦明文：「股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。」意即數人共有股份，應推定由一人代表，避免產生表決不一、程序瑕疵之情形。實務上公司於召開股東會時，對於股東名簿上登記為「某某等繼承人」之股份，如未見全體推舉文件或全體同意之委託書，即不予認定其投票權效力。而對於該等繼承人內部，若事先未協調一致、未簽具推選代表書，即無法有效主張其股東地位，投票結果可能被法院認定不具效力。若公司為公開發行公司，股東會決議因程序爭議遭撤銷，不僅影響公司治理穩定，亦可能引發重大資訊揭露義務與主管機關之關注。
至於繼承人間如已完成遺產分割，依據遺產分割協議書或法院判決等法律文件將原屬於被繼承人名下的股票移轉至個別繼承人，則股票成為其單獨所有，該繼承人自得依法行使股東權利，包括表決、領股息、查閱帳冊、提案與選任董監事等，無須再取得其他繼承人同意，表決權自然亦為獨立而有效。惟仍須完成股份過戶手續至該繼承人名下，始具公司法上之股東資格。若遺產分割協議雖已完成，但未辦理股票過戶，公司仍可能以股東名簿為依據，拒絕承認繼承人表決權，此時繼承人應依法提起確認股東資格之訴，並辦理股份登記變更。
實務上，亦有繼承人因內部紛爭導致遲遲未完成遺產分割，造成股票長期處於公同共有狀態，對於公司營運與表決權制度均產生不確定性，因此建議繼承人間應儘早協商分割遺產，完成股份過戶，避免共同繼承下產生的表決衝突。另值得一提者，股票表決權僅屬股東諸多權利之一，尚有股利請求權、查帳權、臨時股東會請求權等，雖非處分行為，部分學說認為可按應繼分單獨行使，但若涉及整體公司營運與經營決策之影響，法院仍傾向保守認定其須經全體推定代表。
-家事-繼承-遺產管理行使-股東權
(相關法條=民法第820條=民法第828條=民法第1151條=公司法第160條)
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