行使股東權須全體繼承人同意嗎？

31 Jul, 2025

問題摘要：

繼承人於遺產分割前，對於被繼承人名下之股份所附股東權，原則上須全體繼承人共同同意方得行使，任何人不得以個人名義單獨主張。此一制度設計兼顧財產權保障與家族共識，亦確保公司運作免受未分割繼承關係所致之法律風險，為實務運作中重要之法律原則。

律師回答：

依民法規定，繼承自被繼承人死亡時即開始，繼承人於繼承開始時，除法律另有規定外，即承受被繼承人一切財產上之權利與義務。當繼承人有數人時，在遺產尚未分割前，各繼承人對於遺產的全部，依民法第1148條規定，為「公同共有」。

公同共有與一般共有最大的差異在於，前者的各共有人對共有物沒有具體應有部分的比例標示，其權利及於共有物的全部，且共有人間通常基於法律上的特殊關係，必須共同行使權利或負擔義務。在此情形下，若繼承財產中包含公司股份，繼承人對於該股份之行使即涉及公同共有物之權利行使問題。

公同共有物應如何管理與處分？

針對公同共有物之管理與處分，我國民法第828條第1項明定，準用民法第820條第1項：「共有物之管理，除契約另有約定外，應以共有人過半數及其應有部分合計過半數之同意行之。但其應有部分合計逾三分之二者，其人數不予計算。」

而同條第3項則進一步規定：「公同共有物之處分及其他之權利行使，除法律另有規定外，應得公同共有人全體之同意。」此一規範意味著，針對共有物的日常管理行為，例如保存、修繕、使用等，只需多數共有人及其應有部分合計超過半數即足；然而，若涉及處分行為（例如讓與、抵押）或行使其他實質性財產權（如提起訴訟、主張股東權），則必須取得全體共有人之同意方可進行。

關鍵點在於股東權利之行使是否為民法第820所稱之「管理」行為？

在實務上，針對股東權之行使，是否屬於民法第820條所稱的「管理」行為，亦曾發生爭議。最高法院於台上字第1570號民事判決中明確指出，民法第820條所稱之管理，係指對於公同共有財產權之保存、改良及用益等行為，而非包含股東行使股東會表決、提案、選舉董事監察人等股東權之行為。

法院認為，股東權之行使，係屬於民法第828條第3項所稱之「其他之權利行使」，必須取得公同共有人全體的同意始得為之。因此，若繼承人間對遺產中的股份尚未進行分割，任何一人單獨欲代表公同共有股東身分參與股東會並行使表決權，即屬違法，若未取得其他共有人同意，即不得主張股東權。

此見解具有實質影響，尤其於公司治理與繼承實務交會時。被繼承人名下之股份在其死亡後雖由繼承人承繼，惟在分割前仍為全體繼承人所公同共有，股東會參與乃屬於股份所附帶的權利行使行為，性質上與財產處分相當，依法律規定須得全體繼承人之同意始得為之。若繼承人一人單獨對公司主張股東權利，如出席股東會、表決、主張分派股利，皆屬違反民法規定，其行為得被公司或其他繼承人否認，甚至可能產生無效爭議。此一規範的立法目的在於防止部分繼承人私自處分共有遺產，保障全體繼承人於財產分割完成前對遺產之共同管理與控制權利。

結論

因此，若繼承人擬對遺產中之公司股份行使股東權，應先與其他繼承人協商取得全體同意，或經法院依遺產分割協議確定其單獨所有後，方可依法主張相關股東權益。於此同時，實務上亦建議公司得要求繼承人提出公同共有關係之證明與共同行使股東權之授權，以確保公司治理穩定及防範爭議之發生。

總而言之，繼承人於遺產分割前，對於被繼承人名下之股份所附股東權，原則上須全體繼承人共同同意方得行使，任何人不得以個人名義單獨主張。此一制度設計兼顧財產權保障與家族共識，亦確保公司運作免受未分割繼承關係所致之法律風險，為實務運作中重要之法律原則。